复星国际：沙钢就南钢股权提起诉讼复星认为其缺乏基本的商业诚信

2023-04-22 14:24:37来源：证券之星

(资料图片)

4月21日，复星国际发布出售南京南钢主要交易的最新进展公告。

公告显示，于2023年4月21日，复星产投接获《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件，据此，沙钢集团（作为「原告」）指称复星产投（作为「被告」）未有履行其于框架协议项下将其持有的南京南钢11%股权（对应南京南钢注册资本人民币3.3亿元）（「系争股权」）质押给沙钢集团的义务，从而于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院（「上海二中院」）提起民事诉讼（「沙钢诉讼」）要求复星产投将系争股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的系争股权进行了冻结。

对此，复星认为，沙钢集团罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权，依据已失效的框架协议提起诉讼，缺乏基本的商业诚信。

集团认为，卖方（复星高科、复星产投及复星工发）与原告于2022年10月14日签署的框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后「争取」10个工作日内将所持有系争股权质押给原告，而非保证完成该等股权质押。框架协议中使用「争取」的表述是因为原告与被告均已知晓彼时被告已将上述系争股权质押给南钢集团，再行将系争股权质押给原告并办理登记事宜并非被告单方可独立决定并操作之事项。因此，被告并未违反框架协议有关约定。

此外，根据原被告双方于2023年3月14日签署的前次股权转让协议的约定，前次股权转让协议已取代框架协议，故框架协议实际已被替代并终止。同时，前次股权转让协议亦就系争股权质押事宜做了明确约定，即被告于前次股权转让协议交割前将系争股权质押给原告即可。根据前次股权转让协议有关管辖权约定的条款，即便原被告双方关于系争股权质押存在争议，亦应向南京南钢所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

鉴于卖方依据前次股权转让协议已于2023年4月4日足额向沙钢集团全额返还诚意金人民币80亿元及相关利息，框架协议项下沙钢集团之主债权实际已消灭。

最后，复星表示，沙钢诉讼不会影响本集团的正常营运。公司将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时进一步刊发公告。

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